作者： 周楠
[ 此次修订对上市公司股份回购条件等部分条款做了优化和完善，例如，放宽新上市公司回购实施条件、优化禁止回购窗口期的规定，并对董监高持股有关禁止交易“窗口期”的规定进行了优化调整，为董监高增持提供便利。 ]
股份回购制度迎来优化调整，便利性有望进一步提高。
10月14日晚间，证监会就修订《上市公司股份回购规则》（下称《回购规则》）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（下称《董监高持股变动规则》）公开征求意见。
整体来看，此次修订对上市公司股份回购条件等部分条款做了优化和完善，例如，放宽新上市公司回购实施条件、优化禁止回购窗口期的规定，并对董监高持股有关禁止交易“窗口期”的规定进行了优化调整，为董监高增持提供便利。
股份回购作为资本市场一项基础性制度安排，发挥了重要作用。从近年市场实践来看，股份回购活跃度持续提升，家数、规模呈现增长态势。
数据显示，年内两市已有509家上市公司实施了股份回购，回购金额超1000亿元。其中，20家公司实际回购超过10亿元。
拉长时间线，近三年（2019年至2021年），实施回购的上市公司累计逾1300家，累计回购金额超2500亿元。
放宽限制，缩短窗口期
对于规则修订背景，证监会称，是为支持鼓励上市公司依法实施股份回购、董监高依法增持股份，积极维护公司投资价值和中小股东权益，更好顺应市场实际和公司需求。
“随着市场环境变化、市场主体需求多元化，部分股份回购的条件设置较为严格，实施的便利度不够，股份回购尚未成为维护上市公司价值的长效机制。”证监会表示，为进一步提升回购的制度包容性和实施便利性，结合实践情况，对《回购规则》部分条款予以优化。
具体来看，《回购规则》修订内容涉及四方面：
一是优化上市公司回购条件。将上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的回购触发条件之一，由“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%”调整为“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到25%”。
二是放宽新上市公司回购实施条件。将新上市公司的回购实施条件，由“上市满一年”调整为“上市满六个月”。
三是进一步明确回购与再融资交叉时的限制区间。明确仅在再融资取得核准或者注册并启动发行至新增股份完成登记前，不得实施股份回购。
四是优化禁止回购窗口期的规定。为降低窗口期过长的影响，将季度报告、业绩预告或业绩快报的窗口期由“公告前十个交易日内”调整为“公告前五个交易日内”。
《董监高持股变动规则》的修订是：优化禁止交易“窗口期”的规定，将上市公司年度报告、半年度报告的“窗口期”调整为“公告前十五日内”，将季度报告、业绩预告、业绩快报的“窗口期”调整为“公告前五日内”。
需要注意的是，“窗口期”优化后，董监高买卖上市公司股票仍要遵守《证券法》《公司法》等相关法律关于禁止内幕交易、短线交易的相关规定，特别是股份减持方面还需要遵守转让比例限制、信息披露义务。
年内回购金额超千亿
业内人士表示，上市公司股份回购规则的修订，有助于进一步提升股份回购的便利性，增强规则包容度，促进形成长效的市场内生稳定机制。
证监会表示，股份回购是资本市场的一项基础性制度安排，在优化资本结构、提升公司投资价值、建立健全投资者回报机制等方面具有重要作用。
“近年来，上市公司能够从实际出发审慎制定回购方案，依法依规实施回购，股份回购活跃度持续提升，家数、规模呈现增长态势，市场反应良好。”证监会称。
从美国、中国香港等境外成熟资本市场看，股份回购已成为上市公司日常一项常态化运用的工具，回购规模累创新高。
2018年《公司法》对股份回购制度作出专项修订，回购制度赋予上市公司更多自主权。从近年市场情况来看，上市公司股份回购活跃度持续提升，家数、规模呈现增长态势。
数据显示，今年以来，两市已有509家上市公司实施了股份回购，回购金额超1000亿元，其中不乏优质、龙头企业，20家公司实际回购超过10亿元，一些大型央企也尝试运用回购工具。
拉长时间线，据统计，2019年至2022年9月底，沪深两市共有1195家公司实施了股份回购，回购金额总计3600亿元。
其中，2019年、2020年和2021年，每年实施回购的公司家数分别为539家、325家和501家，回购金额分别为956亿元、669亿元和960亿元。
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