IPO终止！净利润2.56亿，研发费用为0，创业板定位不符可能是主因

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　　来源：梧桐树下V

　　10月14日，永兴东润服饰股份有限公司（“永兴东润”）创业板IPO终止。永兴东润研发费用为0，IPO终止原因大概率为公司与创业板定位不符。

　　永兴东润是一家集产品研发设计、供应链智能管理、多品牌营运以及数字化新零售为一体的中高端儿童服饰集团。

　　报告期内，公司实现营业收入分别为160，886.77万元、170，424.91万元和202，323.61万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为14，878.09万元、21，115.90万元和25，619.34万元。

　　一、业务主要靠耐克集团品牌授权

　　据披露，

　　（1）报告期内，发行人合作的主要品牌均为耐克集团旗下品牌。报告期各期，公司经营上述品牌产生的主营业务收入占各期主营业收入比重分别为89.49%、88.76%、88.31%及88.78%。

　　（2）报告期内，耐克集团旗下品牌方通过与Haddad AG签署授权协议将旗下儿童服饰业务的全球/全球部分区域经营权授权给Haddad AG。Haddad AG与发行人签署授权协议将上述品牌儿童服饰业务在中国的经营权授权给公司，并由发行人支付品牌授权费。发行人应支付的授权金与Haddad AG应向该等品牌授权方支付的相应授权金一致。除授权金，发行人需向Haddad支付采购管理费及咨询服务费。

　　（3）公司在获得上述品牌童装、配件产品独家授权的同时，也获得了上述品牌其他产品的经营授权，包括：Nike、Jordan等品牌的童鞋产品等。

　　（4）根据协议，除非 Haddad事先提供书面批准，否则发行人不得开设商店进行商业运营；Haddad批准后，经销商可以签订租约；经销商不得为在地域内向客户促销、营销和/或销售Haddad产品任命经销商、代理人、经纪人或其他销售代表，除非事先征得 Haddad 的书面批准；未事先征得Haddad和品牌方的书面同意，被授权方及其关联方不得试图在地域内获得或接受Haddad竞品的授权。

　　（5）截至招股说明书签署之日，公司也与Tommy Hilfiger、Calvin Klein等其他品牌达成合作。

　　（6）发行人获得耐克集团旗下品牌授权将于2022年至2027年5月到期。

　　（7）发行人设计方案需报送品牌授权方批准备案、OEM厂商需品牌方认证、发行人向品牌方直接采购占比较高。

　　（8）发行人认为，从双方合作稳定性及商业合理性分析，品牌方与Haddad AG存在长期合作的基础，未出现导致合作到期后无法续约的重大不利情形。

　　此外，Haddad家族的经营历史自1948年开始，最初在北美经营品牌服饰的贸易和运营，Haddad家族业务建立至今已历70年。Haddad AG是Haddad家族实际控制的服饰经营企业，成立于1990年。自2000年前后，Haddad AG开始与耐克集团合作，至今已合作超过20年。

　　2010年初，出于看好中国儿童服饰市场未来的高速发展，Haddad家族萌生了开拓中国儿童服饰市场的想法。但由于缺乏对中国市场的深入了解，Haddad家族希望寻找合作伙伴共同开拓。据此，Haddad家族联系了合作多年的永联集团（阮宝超、王家聪家族，即“港方股东”），并经介绍认识了在中国经营多年且拥有包括上市公司凤竹纺织在内多家纺织企业的陈强家族（即“内资股东”）。三方出于对中国儿童服饰市场的共同看好，决定展开合作。三方共同出资设立了永兴（香港）服饰、永兴（香港）有限及永兴东润，约定以授权的方式展开合作。Haddad AG将所拥有的Nike、Jordan、Converse、Levi’s、Hurley等品牌在中国地区的独家授权转授权给公司，自此开始儿童服饰运营业务，并一直合作至今。

　　同时，发行人以涉及商业秘密为由对报告期内，公司对Haddad AG与耐克集团签署的授权协议的主要内容，与耐克集团签署的采购协议的主要内容，各授权品牌特许权使用费的计费基础、费率及结算方式，与主要品牌方现金折扣的具体条件与折扣率等信息申请信息披露豁免。

　　交易所重点关注了发行人的独立性，并问询到，

　　1、根据协议，发行人除非经Haddad批准不得获得或接受Haddad竞品的授权，发行人与Tommy Hilfiger、Calvin Klein等其他品牌达成合作的方式，是否均需通过Haddad AG授权，Haddad AG对发行人的限制是否构成业务拓展的壁垒，发行人对Haddad AG的依赖性对发行人是否构成重大不利影响及发行上市的实质性障碍。

　　2、在授权的背景下，发行人销售授权产品的具体流程，销售产品、定价、供应商选择、销售渠道是否均由Haddad AG与耐克集团确定，请结合在设计、采购、生产及销售过程中公司与品牌方、授权方的具体关系，进一步说明发行人是否仅承担了品牌方的销售职能，发行人业务是否具备完整性和独立性，是否符合发行上市条件。

　　3、获得品牌方、授权方授权的可持续性，历史上耐克集团与授权方及被授权方解约的情况；请结合Haddad AG与发行人、耐克集团与Haddad AG的协议内容，分析发行人获得耐克集团独家授权的不确定性，论证发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条关于发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力的要求。

　　高度依赖第三方品牌，为其创业板定位被质疑埋下伏笔。

　　二、研发费用为0，创业板定位被质疑

　　据披露，发行人是一家集产品研发设计、供应链智能管理、多品牌营运以及数字化新零售为一体的中高端儿童服饰集团。公司以自主设计、品牌合作和渠道融合为核心竞争力，将新业态、新技术与传统服饰运营行业进行深度融合，具备创新、创造、创意特征。

　　公司为研发设计投入金额分别为3，602.78万元、3，167.25万元以及4，097.26万元，占营业收入比重分别2.24%、1.86%以及2.03%。发行人研发费用为0。

　　交易所关注到，请发行人：（1）结合研发设计、生产环节核心工序，量化说明发行人创新、创意特征在设计、生产、销售方面的具体体现。

　　（2）说明与供应商间、品牌授权方之间关于设计、生产、审定等的具体合作模式，提供设计图纸、审定、生产并交付成衣的具体流程，发行人发挥的具体作用。

　　（3）结合研发设计投入和研发费用情况、2022年预计业绩情况以及业绩增长的可持续性等，充分论证是否符合创业板定位，是否属于成长型创新创业企业。

　　请保荐人发表明确意见，并结合上述因素更新、完善关于符合创业板定位要求的专项说明及相关文件。

　　关于回复，1、公司创新性的采用了儿童服饰集合店模式。区别于传统的品牌专卖店、专柜运营单一品牌，Rookie品牌汇聚了Nike、Jordan、Converse、Levi’s和Hurley等多个全球知名品牌，打造不同品牌差异化矩阵，为消费者提供儿童服饰产品“一站式”购物体验。

　　由披露来看，公司并没有独立的儿童服饰品牌，主要为儿童服饰集合店，这可能是硬伤。

　　2、对于独家授权产品，公司拥有独立自主设计及通过供应链体系生产制造的权利。公司独家授权产品主要分为两类，一类是全球款，一类是自主设计款。

　　公司创新、创意特征在设计方面的具体体现为公司对外销售的童装产品主要由公司自主研发设计。

　　如上所示，报告期各期，公司自主设计研发且最终实现销售的童装产品数量由5，848个提升至10，972个，公司自主设计研发的产品占各期对外销售童装产品总数比重由44.63%提升至62.66%。

　　3、公司独家授权产品主要分为两类，一类是全球款，一类是自主设计款。对于自主设计款产品，公司与各方合作流程与具体作用如下：

　　三、境外信托持股、无实际控制人

　　公司控股股东为永兴（香港）服饰，其持有公司88.02%的股权，永联集团、东润国际及Haddad AG各通过永兴（香港）有限间接持有永兴（香港）服饰32.00%的股份。据披露，公司股权结构如下：

　　永联集团、东润国际及Haddad AG三方股东之间并无一致行动关系，也并未签署一致行动协议。发行人称无任何一方股东可单独控制永兴（香港）有限、永兴（香港）服饰的董事会，不存在单方股东及其关联方或一致行动人控制公司50%以上表决权股份的情形，也不存在所持有的股份或所享有的表决权超过30%的情形。因此，发行人认定其无实际控制人。

　　Haddad家族信托持有Haddad AG份额占比在90%以上。发行人认为Haddad AG中包含家族信托符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题14的相关规定。

　　四、净利润逆行业大增，解释理由并不充分

　　报告期内，公司营业收入与同行业可比公司的对比情况如下：

　　报告期内，公司主营业务收入按销售模式的构成及变动情况如下：

　　由上表可知，除线上模式销售收入大幅上升以外，公司2020年度其他销售模式均受到不同程度的影响，出现收入下滑的情形。

　　即公司营业收入大幅上升的原因在于线上模式销售收入大幅上升。然而公司2019年线上模式销售收入占比远低于同行业可比公司平均水平，线上渠道相对较弱。

　　更奇怪的是，发行人新开拓线上模式，不仅营业收入逆行业大幅上升，而且净利润也大幅上升，难道线上平台专杀老合作伙伴？

　　2020年度及2019年度公司营业收入、净利润及其同比增长率与同行业可比公司的对比情况如下：

　　公司同行业可比公司中的森马服饰、安奈儿和金发拉比2020年净利润大幅下降，与公司2020年净利润增长的趋势有所不同，主要原因如下：（1）森马服饰、安奈儿和金发拉比2020年营业收入呈下降趋势，进而导致净利润大幅减少；与之相比，公司2020年营业收入达到170，424.91万元，同比增长5.93%，并带动净利润大幅增长；（2）2020年度，出于新冠疫情客观因素的影响和公司经营效率的提升，期间费用及资产减值损失有所下降，由此导致公司净利润增长率幅度较大。

　　此外，公司净利润于2022年1-6月开始下滑，具体如下：